Dit Les Claypool-project ontstond min of meer per ongeluk. Gitarist Buckethead, toetsenist Bernie Worell en drummer Bryan “Brain” Mantia zouden op Bonnaroo spelen met Bernie Laswell als Praxis. Laswell moest echter verstek laten gaan en Claypool nodigde de drie uit om dan maar – volkomen onvoorbereid – met hem te jammen. Dat gebeurde.

Pas twee jaar later werd er een album opgenomen door C2B3, zoals de band ook wel werd genoemd, The Big Eyeball In The Sky. Niet een van de meest toegankelijke platen uit Claypool’s oeuvre, om eerlijk te zijn.